Depuis le blocus de la planète Naboo par la Fédération du commerce, la République, gouvernée par le Chancelier Palpatine, connaît une véritable crise. Un groupe de dissidents, mené par le sombre Jedi comte Dooku, manifeste son mécontentement envers le fonctionnement du régime. Le Sénat et la population intergalactique se montrent pour leur part inquiets face à l'émergence d'une telle menace.
Certains sénateurs demandent à ce que la République soit dotée d'une solide armée pour empêcher que la situation ne se détériore davantage. Parallèlement, Padmé Amidala, devenue sénatrice, est menacée par les Séparatistes et échappe de justesse à un attentat. Le Padawan Anakin Skywalker est chargé de sa protection. Son maître, Obi-Wan Kenobi, part enquêter sur cette tentative de meurtre et découvre la constitution d'une mystérieuse armée de clones...

• Obi-Wan Kenobi : Ewan McGregor
• Padmé Amidala : Natalie Portman
• Anakin Skywalker : Hayden Christensen
• Le Chancelier suprême Palpatine / Dark Sidious : Ian McDiarmid
• Yoda : Frank Oz
• Mace Windu : Samuel L. Jackson
• Le Comte Dooku / Dark Tyranus : Christopher Lee
• Le sénateur Bail Organa : Jimmy Smits
• Jango Fett : Temuera Morrison
• Boba Fett : Daniel Logan
• Le Capitaine Typho : Jay Laga'aia
• Jar Jar Binks / Achk Med-Beq : Ahmed Best
• Cliegg Lars : Jack Thompson
• Shmi Skywalker : Pernilla August
• Owen Lars : Joel Edgerton
• Beru Whitesun : Bonnie Piesse

• Lieutenant Faytonni : Anthony Daniels
• Watto : Andrew Secombe
• Sio Bibble : Oliver Ford Davies
• Mas Amedda : David Bowers
• Dormé : Rose Byrne
• Cordé : Veronica Segura
• La reine Jamillia : Ayesha Dharker
• Dexter Jettster : Ron Falk
• Nute Gunray / Ki-Adi-Mundi : Silas Carson
• Saesee Tiin : Jesse Jensen
• Kit Fisto : Zac Jensen
• Shaak Ti : Orli Shoshan
• Plo Koon : Matt Sloan
• Aayla Secura : Amy Allen
• Taun We : Rena Owen
• Zam Wesell : Leanna Walsman

Droïdes :

• C-3PO : Anthony Daniels
• R2-D2 : Kenny Baker
• COO-2180 : Ian Watkin